设立香港LPF，是否需要聘请律师事务所？

如果您正计划在香港发起一只私募基金，一个绕不开的问题会早早浮现：设立香港有限合伙基金（LPF），是否必须通过律师事务所？答案是肯定的。根据香港法律，有限合伙基金的注册申请不能由普通合伙人或投资经理自行提交，而必须经由一家香港律师事务所或一名香港律师，代拟议的普通合伙人（GP）递交。这正是本所的专长所在：David Cameron Law Office（DCLO），一家自 2020 年 8 月香港 LPF 制度推出以来便深耕于此领域的香港律所。我们专办香港 LPF 设立，并代您完成全部法定申报。

本文旨在剖析这项法律规定的来由，厘清律师事务所实际承担的工作，并说明您的基金除注册之外尚需哪些配套安排，方能合规运作。

首先：您需要一家香港律师事务所

香港 LPF 经由公司注册处登记，但申请并非任何人都可递交。《有限合伙基金条例》（第637章）明确规定，注册申请须由一家注册香港律师事务所或一名香港律师，代拟议的普通合伙人提交。普通合伙人或投资经理无权直接办理基金注册。

这正是 DCLO 的专长：本所自 2020 年 8 月 LPF 制度面世以来，始终专注于该领域，为您一站式设立香港 LPF 。

聘请香港律师事务所并非可选项，而是注册 LPF 的法定前提。无论您是设立一只全新的基金，还是将现有离岸基金迁册香港，均须遵守此规定。律所的作用并非 “提速增效” 那么简单，若无律所帮助，公司注册处均不会受理您的基金注册申请。

为何法例规定须由律所办理 LPF 注册

香港在 LPF 制度中设置这一保障，有其充分理由。LPF 本身不具备独立法人资格，其本质是合伙人之间的契约安排，因此基金背后的当事人及其约束性文件，必须自始准确无误。一家香港律所（如 DCLO）则扮演着基金与公司注册处之间的把关角色，在注册之前确认架构合法合规。

律所承担的职责包括但不限于：

• 核实基金符合《有限合伙基金条例》第 7 条规定的资格要求；

• 代普通合伙人编制并提交注册申请表（表格 LPF1 ）；

• 向公司注册处提供自身名称及联络资料，作为呈报律所；

• 若注册处处长提出疑问，充当联络回应方。

约束基金的协议，即有限合伙协议（LPA），亦由您的律所起草。由于 LPA 规定了 LPF合伙人之间的治理架构，注册阶段确保其准确无误既能保护各方权益，也可避免日后高昂的修订成本。

律所在设立过程中处理哪些事务

设立 LPF 的大部分工作集中于法律文件起草和申报提交。一套完整的流程通常包含以下步骤：

• 起草有限合伙协议。条例规定基金须依据 LPA 设立。您的律所将根据基金的经济安排、治理架构和投资策略量身定制该协议。

• 设立普通合伙人及注册办事处。普通合伙人通常采用香港私人有限公司形式；基金须在香港设有实体地址作为注册办事处，不接受转交地址或邮政信箱。

• 向公司注册处提交表格 LPF1。律所亲赴公司注册处递交申请表，并缴纳政府注册费用。

• 领取注册证明书。注册处处长审阅无误后，即发出注册证明书。您的律所负责就任何疑问与注册处沟通，并代您领取证书。

• 制备投资相关文件。律所起草认缴文件，用以引入有限合伙人（LP），并协助其开户入资。

在提交完整资料后，注册证明书通常于数个工作日内发出。正因如此，一份整洁完备的申请至关重要。律所在提交前所做的扎实功课，正是确保周期紧凑的关键所在。

除律所之外，您的 LPF 尚需哪些配套安排

律所负责基金注册，但要使 LPF 正常运作，还需配置若干关键岗位。。部分岗位可由同一主体兼任，而其他岗位，如审计师及反洗钱（AML）负责人则须独立设置。各项核心委任及其关系如下：

岗位	职责	适格主体
普通合伙人（GP）	管理及控制基金	最常见为香港私人股份有限公司；若干境外实体亦可合资格
有限合伙人（LP）	被动投资者，责任以承诺出资额为限	个人、公司或其他实体
投资经理	执行基金的投资管理事务	年满18岁的香港居民、公司或合资格的境外公司
反洗钱负责人	履行基金的反洗钱义务	认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士
审计师	每年审计基金财务报表	香港注册会计师事务所
注册办事处	法定记录及通讯地址	香港实体地址

好消息是，香港LPF不设最低基金规模、不设最低投资者人数，亦无须事先取得证券及期货事务监察委员会（SFC）批准。只有架构中有人在港从事受规管活动（如资产管理）时，才涉及牌照问题。

如何为您的香港 LPF 挑选律师事务所

由于聘请律所是法定强制要求，真正的决策在于选择哪一家。在选择时，应特别注意以下因素，因为它们决定了设立过程是顺畅无阻还是拖沓延迟：

• 专业高效。经常办理 LPF 注册的律所深知公司注册处的审阅标准，能避免新手常遇到的反复问询，从而节省时间。

• 固定费用报价。优先选择报固定费用（含政府注册费）的律所，让您在启动前即知悉全部成本。零小时计费、零范围扩大、零意外收费。

• 全流程包办。最理想的合作模式是：LPA 起草、GP 设立、注册办事处、表格 LPF1 申报及证书领取一并完成，无需您自行协调各方。

在 DCLO，注册香港 LPF 是我们的核心业务，我们以事先约定的固定费用承接全流程，仅按约定金额开具账单。若您准备设立基金，或希望先了解各项选择，欢迎在敲定架构之前与我们团队沟通。

关于设立香港 LPF 的常见问题

我的普通合伙人或投资经理是否需要 SFC 牌照？

不一定。若未在香港从事受规管活动，则设立或运营基金无需 SFC 牌照。若投资经理（或其委托方）在香港从事资产管理等受规管活动，则可能需要持牌。许多基金通过架构设计，使牌照要求不适用。

我的有限合伙协议会对外公开吗？

不会。仅有表格 LPF1 上的资料载于公众登记册。有限合伙人的身份及 LPA 中的经济条款均属保密信息，这也是香港 LPF 在隐私保护方面的优势之一。

能否以境外公司作为 LPF 的普通合伙人？

可以。普通合伙人可以是香港私人公司、合资格的境外公司或境外有限合伙（不论其是否具有独立法人资格）。您的律所将在提交前核实所选 GP 符合资格要求。

注册香港 LPF 需时多久？

表格 LPF1 完整提交后，公司注册处通常于数个工作日内发出注册证明书。包含起草 LPA 及准备架构的时间，整个设立周期一般约两周。

律所设立香港 LPF 收费多少？

本所提供固定费用报价（含政府注册费），并事先约定金额。我们不会按小时计费，仅收取约定金额，无范围扩大及意外收费。您将在任何工作开始前即知悉全部成本。