比较香港有限合伙基金 ("LPF")、Cayman ELP 与 BVI LP

基金管理人在设计架构时，往往会在香港有限合伙基金 ("LPF")、开曼群岛豁免有限合伙 ("Cayman ELP") 与英属维尔京群岛有限合伙 ("BVI LP") 之间比较。三者同样采用有限合伙形式，由普通合伙人 ("GP") 承担管理责任，有限合伙人 ("LP") 出资，但在税务、保密性及持续合规方面各有分别。以下逐项说明三种架构如何处理这些关键特点。

税务待遇

香港 LPF 在符合特定条件下可获利得税豁免，权益的转让或赎回亦不会产生印花税。

Cayman ELP 不受任何形式的直接税项规管。它可以申请一份政府承诺书，订明开曼群岛日后就利润、收入、收益或增值所作的税务安排，在不超过 50 年的期间内不会适用于该合伙。

BVI LP 就英属维尔京群岛税务而言一般属税务透明：税款是针对有限合伙人（LPs）征收的，对有限合伙企业本身不进行课税。。英属维尔京群岛不会就利息付款或分派征收预扣税；同时，只要该合伙不持有英属维尔京群岛土地权益，转让合伙权益亦无须缴付当地印花税。

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法人资格与注册办事处

香港 LPF 不具有独立法人资格，并须在香港设有注册办事处。它须委任投资经理执行日常投资管理职能，而投资经理可以由 GP 兼任。

Cayman ELP 同样不具有独立法人资格，并须在开曼群岛设有注册办事处。

BVI LP 具有独立法人资格，除非其 GP 选择不设。它须设有当地的注册代理人及注册办事处。如 GP 本身是英属维尔京群岛公司，该 GP 亦须另行安排注册代理人、注册办事处及行政管理支持服务。

普通合伙人 ("GP")

三种架构之下，GP 均就合伙的债务及义务承担无限责任。

香港 LPF 的 GP 可以是：（1）香港私人公司；（2）注册非香港公司；（3）香港或海外有限合伙；或（4）香港居民。GP 对基金的管理及控制负有最终责任。

Cayman ELP 的 GP 可以是在开曼群岛居住的自然人，或以合伙人身份行事的实体，并由 GP 负责经营该有限合伙的业务。

BVI LP 的 GP 按有限合伙协议 ("LPA") 的条款负责有限合伙的日常管理。普通合伙人通常（但不必须）是英属维尔京群岛公司。

有限合伙人 ("LP")

香港 LPF 的 LP 对合伙所持资产并无日常管理权或控制权，但有权分享由此产生的收入及利润。除非 LP 参与合伙的管理，否则其对合伙债务及义务的责任以初始出资额为限。LP 对 GP 或 LPF 内其他 LP 均不负受信责任。

Cayman ELP 的 LP 只要不参与经营该合伙的业务，除 LPA 另有订明外，对合伙的债务或义务概不负责。

BVI LP 的 LP 对合伙债务的责任以初始出资额为限，除非该 LP：（1）参与合伙的管理；或（2）须退还款项或履行免除义务。

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保密性

香港 LPF 的 LP 资料不供公众查阅。只有与普通合伙人、授权代表及投资经理相关的部分资料属公开。

Cayman ELP 的 LP 资料同样不供公众查阅，只有该合伙的部分良好信誉证明书及注册证明书属公开。

BVI LP 唯一公开的文件是该合伙的注册声明书。

审计师的委任

香港 LPF 须委任审计师。

Cayman ELP 无须委任审计师，除非 LPA 有此要求，或该合伙从事受规管活动。

BVI LP 亦无须委任审计师，除非 LPA 有此要求。

反洗钱合规

香港 LPF 须委任授权代表，负责落实反洗钱 ("AML") 措施。授权代表可以是认可机构、持牌法团或法律专业人士。

Cayman ELP 须委任反洗钱合规主任，人选可以是任何管理层级人员；同时须委任洗钱报告主任，人选同样可以是任何管理层级人员。

BVI LP 并无此项要求。

解散

香港 LPF 可按有限合伙协议解散。在特定情况下，经 LP 或合伙的债权人申请，亦可由法院颁令解散。

Cayman ELP 可按 LPA 的条文清盘。

BVI LP 可按 LPA 的条文清盘，或在 GP 与 LP 通过特定决议后清盘。

设立时间

香港 LPF 在提交申请后，一至五日内即可完成设立。

开曼的ELP通常需要1到2周，而BVI的LP一般大约需要5到7个工作日即可设立完成。

实际用时主要取决于您准备合伙协议和KYC（尽职调查）文件的速度快慢。

持续合规

香港 LPF 须办理周年申报。以下各项如有变动，均须通知香港公司注册处：GP、注册办事处、投资经理、负责人，以及备存纪录的地点。

Cayman ELP 须办理周年申报。

BVI LP 无须周年申报，前提是它并无其他英属维尔京群岛的监管义务。

总结

三种架构都能带来有限合伙形式的核心好处：投资者责任有限、经济条款灵活，以及有限合伙人身份保密。分别在于取舍。Cayman ELP 与 BVI LP 是行之已久的离岸选择，往绩深厚，其中 BVI LP 的持续申报负担在三者之中最轻。

香港 LPF 的独特之处，在于让基金留在在岸、贴近管理人，同时保留管理人对离岸工具所期望的保密性与灵活度。对不少亚洲区管理人而言，这份地利简化了日常运作与银行安排，而基金亦处于一个成熟的普通法制度之内。

在设立阶段，还有一点实务上的分别：香港 LPF 必须透过香港律师行办理注册，因此架构的选择与顾问的选择是同一回事。如果香港 LPF 切合您的策略，下一步是了解设立流程如何运作、查阅固定费用收费，以及展开委聘。

关于香港 LPF、Cayman ELP 与 BVI LP 的常见问题

管理人为什么会选择香港 LPF 而非离岸基金架构？

香港 LPF 最大的吸引力，是让基金留在在岸、贴近管理人，同时保留管理人对离岸工具所期望的保密性与灵活度。它亦处于一个成熟的普通法框架之内。对不少亚洲区管理人而言，这份地利简化了运作与银行安排。

香港 LPF 是否比 Cayman ELP 更具成本效益？

成本效益取决于基金规模及所需服务，不是单看一个数字就能定论。部分管理人认为香港 LPF 较为经济，因为它可以减省开曼架构通常需要的多层离岸代理及服务供应商。要作准确比较，应按个别基金及其持续需要评估。

基金可以由其他司法管辖区迁册为香港 LPF 吗？

香港的 LPF 制度设有机制，让在其他地方设立的合资格基金迁册来港成为 LPF，并保留原有的往绩纪录及投资者基础。资格与具体流程视乎基金现时所在的司法管辖区及架构而定，因此值得就个别基金先行确认。

外国投资者可以投资香港 LPF 吗？

可以。有限合伙人并无居籍要求，因此身处香港以外的投资者同样可以参与。有限合伙人的资料不供公众查阅，投资者的保密性得以保障。

香港 LPF 可以持有香港以外的投资吗？

可以。底层投资并无限制或其他条件，亦不一定需要位于香港。管理人因此可以跨市场构建投资组合，同时把基金工具留在在岸。