香港 LPF 与有限公司：投资载体怎么选？

选择合适的载体，是香港任何基金管理人或投资者最先面对的决定之一。当中常见的一个问题是：设立香港有限合伙基金 ("LPF") 与设立传统私人有限公司，分别在哪里？两者确实都可以持有投资，但设计目的截然不同。LPF 是受专门条例规管、为基金而设的载体，有限公司则是一种通用的公司形式。本文就管治、税务、责任、私隐及持续合规五方面比较两者，让您判断哪一种切合自己的策略。

香港 LPF 与有限公司概览

在细看之前，先以一张比较表快速概览下文将讨论的各项：

项目	香港 LPF	私人有限公司
管治	透过 LPA 享有高度的合约自由，可自订资本催缴、分派瀑布、附带权益、回拨及优先回报安排。普通合伙人拥有完整的管理控制权。	受《公司条例》及组织章程细则约束。虽可设立不同股份类别，但决议、股东周年大会及董事责任令其较为僵化。
税务	按合伙基准课税。合资格基金在统一基金豁免制度下有机会达到 0% 利得税税率，附带权益亦可能符合 0% 的条件。权益转让一般不涉及印花税。	于公司层面缴付利得税：首 200 万港元为 8.25%，其后为 16.5%。并无自动适用的基金层面豁免。营业利润须课税，真正的资本收益一般不须课税。
责任	普通合伙人（GP）：无限责任，因此通常由一家公司出任，以隔离风险。 有限合伙人（LP）：以其协定的承诺出资额为限。	股东：以股份未缴款额为限。董事负有责任，但不就公司债务承担无限责任。
私隐	有限合伙人登记册不对外公开，LPA 条款保持保密，只有 LPF 的基本注册信息可见。	股东资料及重要控制人登记册较易取得，周年申报表亦增加公开程度。
合规	须完成公司注册处注册，并维持投资经理、打击洗钱负责人、核数师及注册办事处。投资者披露相对轻。	须有公司秘书、周年申报表，除非属不活动公司否则必须审核，另加重要控制人登记册。纯作投资用途时负担较重。

管治与架构弹性

两者最大的实际分别，在于您有多大自由去塑造这个载体。香港 LPF 的条款来自有限合伙协议 ("LPA")，即合伙人之间的私人合约。这份合约几乎可以按管理人与投资者商定的任何商业安排度身订造，包括：

• 资本催缴及提取资金机制

• 分派瀑布及优先回报

• 附带权益及回拨条文

• 咨询委员会及同意权

• 接纳新投资者及处理退出的规则
  

普通合伙人 ("GP") 拥有完整的管理控制权，而上述条款载于 LPA 之内，不会出现在公开备案。这正是 LPF 深受集合式、专业管理资金青睐的原因。我们的说明页有香港 LPF 如何运作的详细介绍。

有限公司的运作方式不同，它受《公司条例》及其组织章程细则约束。您仍然可以设立多个股份类别，但公司必须遵守公司程序上的手续，例如董事会决议、股东周年大会（或其书面等同形式），以及董事的法定责任。对一个纯投资载体而言，这种僵化往往是阻力而非助力。

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税务待遇与统一基金豁免制度

税务往往是决定性因素。香港 LPF 一般按合伙基准课税。更重要的是，合资格 LPF 有机会受惠于统一基金豁免制度，在符合适用条件的前提下，就合资格投资交易及若干附带收入达到 0% 的香港利得税税率。合资格的附带权益同样可能享有 0% 税率，而 LPF 权益的转让一般不须缴付香港印花税。

有限公司的处理则相当不同，它在实体层面缴付利得税。在两级制之下，首 200 万港元应评税利润的税率为 8.25%，超出部分为 16.5%。公司并不会仅仅因为被用来持有投资，就享有相当于基金层面的豁免。真正的资本收益一般不须课税，但营业利润仍须按一般方式缴付利得税。

对正在算账的管理人来说，LPF 长远可以更具成本效益的分别就在这里。我们就固定费用的 LPF 设立及营运成本的拆解，列明了需要预算的项目。

责任与投资者保障

两种架构都限制被动投资者的风险，但方式不同。

在香港 LPF 之下：

• GP 就合伙的债务及义务承担无限责任，因此 GP 本身几乎必然是一家有限公司，用以隔离这份风险。
  

• 每名有限合伙人 ("LP") 的责任以其协定的承诺出资额为限。只要 LP 不参与基金的管理，法定的安全港条文即保障这份有限责任。
  

在有限公司之下，股东的责任以其股份的未缴款额为限。董事负有法定及受信责任，但不就公司债务承担无限的个人责任。结果是被动资金获得的保障大致相若，只是透过公司框架而非合伙框架实现。

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私隐、保密与持续合规

保密是 LPF 另一个突出的地方。有限合伙人登记册不供公众查阅，LPA 条款保持私密，公开纪录上只有基本注册详情。这个组合让管理人把投资者基础及经济条款留在公众视线以外。

LPF 的持续合规仍然需要投入资源。基金须完成公司注册处的注册，并维持投资经理、打击洗钱 ("AML") 负责人、核数师、香港注册办事处及经审核账目。即便如此，对外的投资者披露相对轻。您可以按LPF 注册流程逐步了解当中涉及的工作。

有限公司的曝光则较多。股东资料及重要控制人登记册较易取得，周年申报表及其他备案亦造成更高的公开可见度。公司的日常行政负担同样较重，涵盖公司秘书、周年申报表、除非属不活动公司否则必须进行的审核，以及重要控制人登记册。对一个实际活动只是持有投资的实体来说，这份行政负担可能显得不成比例。

为您的策略选择合适的载体

没有放诸四海皆准的答案，但只要看清楚自己的投资者基础与策略，方向通常就清楚了。

如果您正在汇集多名投资者的资金，如果经济安排需要附带权益及分派瀑布，又或者保密性与基金层面的税务豁免是优先考虑，香港 LPF 一般是较强的选择。至于单一投资者、简单的控股安排，或明确希望采用股份形式的直接买入持有安排，有限公司已经足够。

由于正确的决定取决于您的策略、您的投资者以及您的长远计划，在落实之前值得先取得适当意见。如果 LPF 看来更为合适，您可以透过香港律师行注册您的香港 LPF，把各项备案交由我们处理。

关于香港 LPF 与有限公司的常见问题

香港 LPF 的课税方式与有限公司不同吗？

不同。LPF 按合伙基准课税，合资格基金在统一基金豁免制度下、并在符合条件的前提下，有机会达到 0% 的利得税税率。有限公司则在实体层面按两级制缴付利得税，并无自动适用的基金层面豁免。

LPF 的私隐保障是否比有限公司好？

一般而言是的。LPF 的有限合伙人登记册及 LPA 条款保持私密，公开纪录上只有基本详情。有限公司则透过股东纪录、重要控制人登记册及周年申报表，披露较多资料。

有限公司可以用作投资基金吗？

它可以持有投资，但并非为集合式基金而设。它欠缺 LPA 的合约弹性，亦没有合资格 LPF 可享的基金层面税务豁免，因此较不适合管理外来资金。

为什么 LPF 的普通合伙人通常是一家有限公司？

因为 GP 就合伙的债务承担无限责任。以有限公司出任 GP 可以隔离这份风险，令基金背后的个人不须就基金的债务承担个人责任。

香港 LPF 需要经审核账目吗？

需要。LPF 的持续合规要求它备存经审核账目并委任核数师，同时维持投资经理及打击洗钱负责人。这一切都处于一个较公司宽松的公开披露制度之内。

何时有限公司会比 LPF 更合适？

单一投资者、简单的控股架构，或明确倾向采用股份形式载体的情况下，公司是合理的选择。但当资金来自多名投资者、经济安排需要度身订造时，LPF 通常更胜一筹。

注册香港有限合伙基金必须透过香港律师行或已获认许的香港律师办理。