香港LPF证监会发牌规定

Fraser Leishman

5小时前

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香港有限合伙基金（"LPF"）制度自 2020 年推出以来发展迅速，注册基金数目已超过 2,000 只。LPF已成为私募股权、创业投资、房地产、基建及其他另类投资策略的主要基金工具之一。

随着制度日趋成熟，基金发起人、投资经理及顾问最常向我们提出的问题之一是：LPF 架构在什么情况下须符合证监会的发牌规定？

设立 LPF 本身并不会触发发牌规定。不过，若考虑以下三点，监管分析便会复杂得多：

本文将简述一只 LPF 在哪些情况下可能须向证券及期货事务监察委员会（"证监会"）申领牌照，也会介绍一些通常无须申领牌照的情况。根据市场观察，绝大多数香港 LPF 均由获证监会发牌的投资经理管理。

位于香港的投资管理

若香港 LPF 委任位于香港的投资经理，而该经理对基金的投资拥有全权委托权力，则该经理一般须持有第 9 类（提供资产管理）牌照。反之，若投资管理职能确实在香港以外履行，则可能无须持有香港第 9 类牌照。

以下活动显示正在进行第 9 类受规管活动：

如果投资经理已在另一司法管辖区获委任，并持有适当牌照或受当地监管，例如 SEC、FCA、MAS 或 ASIC，那么该 LPF 无须在香港持有牌照。另一种情况是投资经理所在的司法管辖区并无相关的本地发牌规定。投资经理也可能只在私人集团架构内管理资产，而该架构不在本地监管发牌规定的适用范围内。

然而，在评估是否须承担香港的发牌责任时，证监会一般会着眼于有关安排的实质，而非其法律形式。

因此，关键不仅在于投资经理在何处注册成立，更在于投资管理活动实际在何处进行，以及投资酌情权在何处行使。

若投资决定实际上由身处香港的人员作出，即使基金已委任离岸投资经理，证监会仍可能认定有关资产管理活动是在香港进行。

因此，基金发起人判断是否须持有第9类牌照时，应仔细分析投资决策职能、投资委员会会议及投资组合管理活动的所在地。

香港家族办公室的监管处理经常被误解。事实上，《证券及期货条例》并没有任何特定的"家族办公室豁免"。正如上文所说，

香港的发牌规定取决于所进行的活动，而非法律架构本身，每项安排均按个别情况评估。

根据证监会发出的指引，不少单一家族办公室无须持有证监会牌照亦可营运。原因是它们通常只管理单一家族的资产，不向第三方客户提供服务，并可能属于第 9 类受规管活动的集团内部豁免范围。

此外，若家族办公室只为单一家族的利益运作，并且不以商业资产管理人的身份自居，在监管层面上未必会被视为经营业务。

相比之下，多家族办公室为多个家族提供投资管理服务，一般以牟利的商业机构形式营运。因此，多家族办公室较有可能被视为向外部客户进行受规管活动。

若办公室管理由证券或期货合约组成的投资组合、提供投资意见，或从事集资及分销活动，便可能须遵守《证券及期货条例》下的发牌规定。

总括而言，单一家族办公室可将营运安排在香港发牌制度的范围以外。多家族办公室则更有可能受证监会监管，并须持有适当牌照。

香港LPF制度根据《有限合伙基金条例》推出，旨在提供香港在岸基金工具。它主要供私募投资基金使用，尤其是私募股权、创业投资、房地产、基建及另类投资策略。

LPF须向公司注册处注册，并以有限合伙形式成立。它的用途是汇集资深投资者的资金作长期投资。

香港LPF一般依据私人配售豁免发售。不过，这些豁免只涉及基金权益的发售，本身并不能免除与集资活动相关的发牌考虑。

实际上，LPF 权益通常由两类机构推广。一是第 1 类（证券交易）中介人，二是持有第 9 类（提供资产管理）牌照的投资经理，而后者的集资活动属其资产管理业务的附带活动。