在亚洲设立私募信贷基金：架构与投资者期望
私募信贷已成为亚洲增长最快的资产类别之一。一方面，银行逐步退出中型企业贷款市场；另一方面，投资者正在寻找稳定、有合约保障的收益。对于一个希望在亚洲设立私募信贷基金的基金经理来说，有两项决定会影响其他所有安排：选用哪种架构，以及投资者在承诺出资前希望看到什么。本指南会说明香港有限合伙基金（"LPF"）如何用于信贷策略、它与离岸架构相比有何不同，以及机构投资者和私人投资者现在视为标准的条款。
为何私募信贷基金经理开始考虑亚洲的在岸架构
多年来，专注亚洲的信贷基金通常采用离岸有限合伙架构，并往往搭配联接基金或平行基金。这种模式至今仍然可行，但越来越多基金经理倾向将基金设在在岸，与基金经理同处一地。
背后有几个实际原因：
营运更便利。 基金、基金经理和银行在同一司法管辖区时，香港 LPF 的文件处理、签署及银行开户一般会更快。
投资者熟悉度提升。 亚洲的家族办公室和机构投资者越来越认可香港 LPF 是可信的投资载体。
法律确定性。 香港 LPF 在成熟而稳健的普通法法律及监管制度下运作。
资产选择灵活。 香港 LPF 对底层投资没有任何限制或其他准则，投资标的不一定需要位于香港。即使基金贷款予东南亚或中国内地的借款人，仍可采用香港 LPF。
为亚洲私募信贷基金选择合适架构
大部分私募信贷基金属封闭式：投资者承诺出资，基金经理在发放贷款时提取资金，贷款偿还后再将资本退还投资者。无论选择哪种架构，都必须能够处理资本催缴、多次交割、利息收入分派以及有序清盘。
下表比较亚洲信贷基金经理最常考虑的几种架构。
特点 | 香港 LPF | 新加坡 VCC | 开曼 ELP |
法律形式 | 有限合伙 | 可变资本公司 | 有限合伙 |
独立法人资格 | 否 | 是 | 否 |
所在地 | 香港在岸 | 新加坡在岸 | 离岸 |
普通合伙人责任 | 无限责任 | 不适用（由董事负责） | 无限责任 |
有限合伙人资料 | 不供公众查阅 | 成员登记册不公开 | 不供公众查阅 |
注册办事处 | 须设于香港 | 须设于新加坡 | 须设于开曼群岛 |
核数师 | 必须委任 | 必须委任 | 视乎监管状况及 LPA 而定 |
与新加坡、开曼及英属维尔京群岛的同类架构相比，香港 LPF 很有竞争力，尤其适合团队和借款人已在亚洲的基金经理。如想深入了解离岸选项，可参阅我们对香港 LPF、开曼 ELP 与英属维尔京群岛 LP 的比较。
香港有限合伙基金（"LPF"）如何运用于私募信贷
相关各方
香港 LPF 由合伙人之间订立的有限合伙协议（"LPA"）组成。主要角色包括：
普通合伙人（"GP"）。GP 将管理基金并代表基金签署文件，并对基金的债务及义务承担
无限责任。GP 可以是香港私人公司、已注册的非香港公司、香港或海外有限合伙（无论其是否具有法人资格），或香港居民个人。
投资经理。 基金必须委任投资经理负责日常投资管理。GP 可同时担任投资经理。
有限合伙人（"LP"）。LP 出资并分享收入及利润，但不参与日常管理。LP 的责任一般以其出资额为限，除非其参与基金管理。
授权代表。 负责执行打击洗钱措施。
核数师。 基金的财务报表必须每年审计。
在 LPA 中落实信贷策略
信贷策略的具体内容主要由 LPA 界定。私募信贷基金的 LPA 通常会订明：
承诺期及投资期，包括基金经理可发放新贷款的期限。
资本催缴机制，包括通知期，以及 LP 未能按时出资时的违约条款。
分派顺序，说明利息收入、费用及本金还款如何回流至投资者。
资本循环再投资权，容许在投资期内将已偿还的本金再作投资。
基金层面的杠杆上限，包括认购信贷额度或资产抵押融资。
由于只有 LPF1 表格的详情会在公共登记册备案，LP 的身份及 LPA 的经济条款均保持保密。对于正与基石投资者协商个别条款的信贷基金经理而言，这种私隐保障十分重要。
投资者对私募信贷基金的期望
投资者对私募信贷的期望已迅速成熟。过去接受简略报告的配置方，如今会以全球标准衡量亚洲基金经理。承诺出资前，大部分投资者会关注以下几方面。
利益一致
GP 对基金作出有实际分量的出资承诺。
管理费按已投资资本而非承诺资本收取，或在投资期结束后调低费率。
支付附带权益前先向投资者支付优先回报。
信贷纪律
清晰的审批流程，并由投资委员会记录批核。
按借款人、行业及国家设定的集中度上限。
除贷款发放能力外，亦能证明具备债务重组及追收能力。
透明度与报告
季度报告，涵盖逐笔贷款表现、监察名单上的持仓及违反契约的情况。
对缺乏流动性的贷款采用独立估值方法。
经审计的年度财务报表（香港 LPF 本身已必须编制）。
治理与条款
与高级投资团队挂钩的关键人员条款。
设立 LP 咨询委员会，审议跨基金交易等利益冲突事项。
为较大投资者订立附函，通常附有最惠条款。
基金经理若能在 LPA、发售文件及营运安排中体现以上各项，募资时会顺利得多。
税务、牌照及放债方面的考虑
税务处理
在符合若干条件的情况下，香港 LPF 可根据统一基金豁免制度获豁免缴付利得税。过去，由于合资格交易清单未有明确涵盖贷款，直接贷款在该制度下的定位并不明确。《2026年税务（修订）（基金、家族投资控权工具及附带权益的优惠税制）条例草案》建议将合资格投资扩展至贷款及私募信贷，同时引入新的申报及经济实质要求。基金经理应留意条例草案的进展，并参阅我们的香港 LPF 经济实质要求指南。转让或赎回香港 LPF 的权益无须缴付印花税。
证监会牌照
如没有进行受规管活动，或基金经理符合豁免条件，未必需要领取牌照。但若投资经理在香港进行资产管理，则可能须领取证券及期货事务监察委员会（"证监会"）牌照。对信贷基金而言，关键往往在于基金持有何种资产：债券、票据及许多结构性信贷工具属于证券，而直接双边贷款一般不属于证券。
放债规则
向香港借款人发放贷款的基金，亦应考虑《放债人条例》（第163章）。除非贷款属于豁免范围（例如若干向公司借款人发放的贷款），否则可能需要领取放债人牌照。贷款予其他亚洲司法管辖区的借款人，亦涉及当地的牌照问题，应在发放第一笔贷款前先行确认。
为私募信贷设立香港有限合伙基金（"LPF"）
注册申请必须由香港律师事务所或香港律师代表拟任 GP 提交。GP 或投资经理不能直接为基金办理注册，这正是设立香港 LPF 需要委托香港律师事务所的原因。一般流程如下：
确定策略及架构，包括是否需要为特定借款人设立联接基金、平行基金或 SPV。
设立 GP 并委任投资经理，同时确认是否需要领取牌照。
草拟 LPA，反映信贷条款、资本催缴机制及分派顺序。
向公司注册处提交 LPF1 表格。
委任授权代表及核数师，并开立基金的银行账户。
通过认购协议接纳投资者，并完成首次交割。
关于在亚洲设立私募信贷基金的常见问题
香港 LPF 可用于私募信贷策略吗？
可以。香港 LPF 可用于直接贷款、夹层融资、特殊情况投资及其他信贷策略，而底层借款人不一定需要位于香港。LPA 可按信贷基金所需的资本催缴、资本循环再投资及分派条款量身订立。
私募信贷基金可以通过 SPV 持有贷款吗？
可以。不少信贷基金会通过特殊目的载体持有个别贷款或贷款组合，以便处理抵押、风险隔离或当地放债规定。每个 SPV 的税务及牌照情况，应与基金本身一并检视。
私募信贷 LPF 可以分多次交割吗？
可以。新投资者可在其后的交割中加入，通常须在首次交割后的指定期限内完成。LPA 一般会订有平衡条款，确保较后加入的投资者公平分担较早期投资的成本。
私募信贷 LPF 有最低基金规模要求吗？
香港 LPF 并无法定的最低基金规模或最低投资额。实际上，基金仍须至少有一名 GP 及一名 LP，而商业上的最低投资额则由基金经理在发售文件中订明。
外国投资者可以投资香港私募信贷 LPF 吗？
可以。LP 的国籍或所在地均不受限制。外国投资者应就利息收入分派在其本国的税务处理寻求专业意见。
注册香港有限合伙基金必须通过香港律师事务所或香港律师办理。
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